Westgrund Aktiengesellschaft
Berlin
(ISIN DE000A0HN4T3 / WKN A0HN4T)
(ISIN DE000A11QWT2 / WKN A11QWT)

 

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Westgrund Aktiengesellschaft (die “Gesellschaft”) vom 13. Juni 2014 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014, gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Ordentliche Kapitalerhöhung“). Gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss ist die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Aktien auf diejenige Höchstzahl beschränkt, die sich aus der Division (i) des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von maximal EUR 100.000.000,00 (ii) durch den Bezugspreis in Höhe von mindestens EUR 1,00, der abschließend und bestmöglich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt wird, ergibt. Der Beschluss über die Ordentliche Kapitalerhöhung ist am 2. Juli 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragen worden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 wurde der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.055.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.055.000 neuen, auf den Inhaber lau­tenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2014/I ist am 2. Juli 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragen worden.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 10. September 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 39.999.990,00 durch die Ausgabe von bis zu 28.571.428 neuen, auf den Inhaber lau­tenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bareinlagen auf der Grundlage der Ordentlichen Kapitalerhöhung und durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I um bis zu 11.428.562 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, demnach mithin insgesamt um bis zu 39.999.990 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 zu erhöhen (die „Neuen Aktien“). Die nach Abzug der Vorabplatzierungs-Aktien und der Direktbezugs-Aktien im jeweils nachfolgend beschriebenen Sinne verbleibenden Neuen Aktien (die „Bezugsaktien“) werden den Aktionären der Gesellschaft (die „Aktionäre“) durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Bockenheimer Landstraße 25, 60325 Frankfurt am Main („Berenberg“) und die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim („Baader Bank“, zusammen mit Berenberg die „Joint Global Coordinators“) auf der Grundlage eines Übernahmevertrags vom 9. September 2014 im Verhältnis 5:6 (5 alte Aktien berechtigen zum Bezug von 6 Neuen Aktien) zum Bezugspreis von EUR 3,50 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“) mittelbar zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“). Mehrere Aktionäre haben auf ihr Bezugsrecht aus 274.126 Aktien verzichtet, um ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.

Vorabplatzierung
Wecken & Cie., Basel, Schweiz, und weitere Aktionäre haben ihr Bezugsrecht auf 22.741.646 neue Aktien zum Zwecke einer Vorabplatzierung sowie der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens an die Baader Bank, handelnd im Namen der Joint Global Coordinators, abgetreten (die auf Grund der abgetretenen Bezugsrechte auszugebenden Neuen Aktien nachfolgend die „Vorabplatzierungs-Aktien“). Vor dem Beginn der Bezugsfrist haben die Gesellschaft und die Joint Global Coordinators die Vorabplatzierungs-Aktien in Deutschland sowie in Rechtsordnungen außerhalb Deutschlands (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Japan und Australien) nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 („U.S. Securities Act“) an ausgewählte Investoren zum Erwerb im Rahmen einer Privatplatzierung und eines Bookbuilding-Verfahrens angeboten (die „Vorabplatzierung“). Die Joint Global Coordinators werden die ihnen von der Wecken & Cie. und anderen Aktionären abgetretenen Bezugsrechte nicht ausüben. Diese Bezugsrechte verfallen und werden am Ende der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Direktbezug
Wecken & Cie. hat sich verpflichtet, ihr Bezugsrecht bezüglich 10.085.712 Neuer Aktien unmittelbar gegenüber der Gesellschaft auszuüben (die „Direktbezugs-Aktien“).

Weitere Privatplatzierung
Nach dem Ende der Bezugsfrist werden etwaige im Rahmen der Vorabplatzierung, des Direktbezugs und aufgrund des Bezugsangebots nicht gezeichneten Neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung ausgewählten Investoren in Deutschland sowie in Rechtsordnungen außerhalb Deutschlands (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Japan und Australien) nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act zu einem Preis angeboten, der mindestens dem Bezugspreis entspricht (die „Weitere Privatplatzierung“).

Bezugsangebot
Die Joint Global Coordinators haben sich aufgrund eines Übernahmevertrags vom 9. September 2014 (der „Übernahmevertrag“) dazu verpflichtet, die Bezugsaktien den Aktionären der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen entsprechend anzubieten.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird bezogen auf die Bezugsaktien voraussichtlich am 25. September 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg eingetragen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A12UPT6 / WKN A12UPT), die auf alte, in Girosammelverwahrung gehaltene Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 10. September 2014 abends durch die Clearstream Banking AG, Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken automatisch eingebucht.

Bezugsrechte entfallen auf alle alten Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0HN4T3 / WKN A0HN4T und ISIN DE000A11QWT2 / WKN A11QWT. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:6 können auf jeweils 5 alte Aktien der Gesellschaft 6 Neue Aktien bezogen werden. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, durch die Baader-Bank, die im Namen der Joint Global Coordinators handelt, zur Verfügung gestellt.

Bezugsfrist
Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit

vom 11. September 2014 bis zum 24. September 2014 (jeweils einschließlich)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben (die „Bezugsfrist“). Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle
Bezugsstelle ist die

Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4

85716 Unterschleißheim

(„Baader Bank“).

Bezugsverhältnis
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:6 kann ein Aktionär für jeweils 5 alte Aktien 6 Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Aktionäre können ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine oder mehrere ganze Aktien, nicht aber für solche Teile von Aktien ausüben, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist demnach ausgeschlossen. Mit dem Erhalt der Bezugsanmeldung durch die Bezugsstelle ist der Aktionär an diese gebunden und kann sie danach nicht mehr ändern.

Wir bitten die Aktionäre, zu beachten, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Bezugsangebot unter Umständen – etwa im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen – nicht durchzuführen.

Bezugspreis
Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 3,50. Der Bezugspreis wurde von den Joint Global Coordinators der Gesellschaft im Wege eines Preisfestsetzungsvertrages vom 10. September 2014 festgelegt. Der Bezugspreis ist spätestens am 24. September 2014 zu zahlen.

Kein Bezugsrechtshandel
Die Bezugsrechte sind nach den geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von den Joint Global Coordinators organisiert. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Übernahmevertrag
Gemäß dem Übernahmevertrag sind die Joint Global Coordinators verpflichtet, sämtliche restlichen Neuen Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht gezeichnet oder platziert wurden (abzüglich der Neuen Aktien, die während der Vorabplatzierung oder der weiteren Privatplatzierung aufgrund von Firm Orders (wie nachfolgend definiert) platziert wurden und abzüglich der Neuen Aktien, die aufgrund von Festbezugserklärungen, die vor Unterzeichnung des Übernahmevertrags abgegeben wurden, gezeichnet wurden) gegen Zahlung eines Preises, der dem Bezugspreis entspricht (die „Back-Stop-Verpflichtung“), zu übernehmen.

Zusätzlich und bis zum Ende der weiteren Privatplatzierung ist die Gesellschaft berechtigt, gemäß den Regelungen des Übernahmevertrags bindende Angebote über den Erwerb von Neuen Aktien von bekannten oder verbundenen Personen zu sichern („Firm Order“). Gemäß dem Übernahmevertrag sind die Joint Global Coordinators für Zwecke der Vorabplatzierung nur verpflichtet, Firm Orders für die Zuteilung der Neuen Aktien in einem maximalen Umfang von 25 % des Volumens der Vorabplatzierung zu berücksichtigen. Diese und weitere Verpflichtungen werden von den Joint Global Coordinators im Verhältnis 60 % (Berenberg) zu 40 % (Baader Bank) übernommen.

Lieferung, Form und Verbriefung der Bezugsrechtsaktien
Die Bezugsrechtsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 26. September 2014 bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Bezugsaktien werden den Aktionären in Form von Miteigentum an der Globalurkunde durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Sie werden voraussichtlich ab dem 26. September 2014 über die Clearstream Banking AG in den Depots der Aktionäre eingebucht. Nähere Informationen über die aktuelle Lieferung der Bezugsaktien können die Aktionäre von ihren Depotbanken einholen. Die Bezugsaktien können erst nach entsprechender Einbuchung in den Depots der Aktionäre gehandelt werden.

Die Bezugsaktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die alten Aktien der Gesellschaft (einschließlich der vollen Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014) und gewähren keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Provisionen der Depotbanken
Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den jeweiligen Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.

Zulassung zum Handel und Einbeziehung der Bezugsaktien
Die Zulassung der Bezugsaktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 26. September 2014 erfolgen. Die Einbeziehung der Bezugsaktien in die Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Börse Düsseldorf und an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A0HN4T3 / WKN A0HN4T) erfolgt voraussichtlich am 29. September 2014.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten den Wertpapierprospekt vom 9. September 2014 (der „Prospekt“) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Vor dem Hintergrund der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und dem aktuellen Marktumfeld sollten sich die Aktionäre selbst über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihr Bezugsrecht für die Neuen Aktien zum Bezugspreis ausüben. Wie bereits dargelegt, behält sich die Gesellschaft insbesondere im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen das Recht vor, das Bezugsangebot nicht durchzuführen.

Die Joint Global Coordinators sind berechtigt, unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählen insbesondere

–        der Nichteintritt der im Übernahmevertrag genannten aufschiebenden Bedingungen bis zum 15. Oktober 2014,

          –        wesentliche Beeinträchtigungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften,

          –        die Aussetzung oder wesentliche Beeinträchtigung des Handels an der Düsseldorfer, Frankfurter, Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse oder die Verhängung eines generellen Moratoriums über kommerzielle Bankaktivitäten in Deutschland, in Großbritannien, in den Vereinigten Staaten von Amerika oder im Staat New York durch die zuständigen Behörden,

          –        wesentliche nachteilige Veränderungen der nationalen oder internationalen wirtschaftlichen, industriellen, politischen oder finanziellen Rahmenbedingungen oder Gesetze, die zu wesentlichen nachteiligen Änderungen der Finanzmärkte führen oder entsprechende Änderung erwarten lassen,

          –        der Ausbruch oder die Verschärfung von nationalen oder internationalen Konflikten, die Verhängung eines nationalen Not- bzw. Ausnahmezustands durch Deutschland, einem anderen Mitglied des europäischen Wirtschaftsraums oder der Vereinigten Staaten von Amerika oder anderer Katastrophen und Krisen, die zu wesentlichen Beeinträchtigungen der Finanzmärkte, dieses Angebots oder der Platzierungen sowie des Handels von Aktien der Gesellschaft führen oder entsprechende Beeinträchtigungen erwarten lassen,

          –        der Schlusskurs an den zwei Bankarbeitstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist fällt um 20 % oder mehr im Vergleich zum SDAX-Schlusskurs am 9. Juli 2014,

          –        die Durchführung der Kapitalerhöhung, die dem Bezugsangebot zugrunde liegt, des öffentlichen Angebots oder der Privatplatzierung der Neuen Aktien erscheinen bis zum 15. Oktober 2014 unmöglich oder unwahrscheinlich.

In dem Fall, dass vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister die Joint Global Coordinators den Übernahmevertrag beenden oder die Gesellschaft das Bezugsangebot zurücknimmt, entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos. Beenden die Joint Global Coordinators den Übernahmevertrag nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, sind Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, berechtigt, Neue Aktien zum Bezugspreis zu beziehen; ein Rücktritt der Aktionäre ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt in die/den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act unterfällt, wenn jeweils sämtliche anwendbaren Wertpapiergesetze des betroffenen Staates der Vereinigten Staaten von Amerika eingehalten werden.

Erhältlichkeit des Prospekts
Der Wertpapierprospekt ist am 9. September 2014 auf der Website der Gesellschaft (www.westgrund.de/investor-relations/aktie/wertpapierprospekt) veröffentlicht worden. Eine gedruckte Fassung des Wertpapierprospekts ist während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft und den Joint Global Coordinators unter den folgenden Adressen kostenlos erhältlich: Westgrund Aktiengesellschaft, Joachimstaler Straße 34, 10719 Berlin; Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Bockenheimer Landstraße 25, 60325 Frankfurt am Main; Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim.

Berlin, September 2014

Westgrund Aktiengesellschaft – Der Vorstand